Ben tem que lutar contra o Dr. Animal, mas quando Ben danifica uma máquina do Dr. Animal, a máquina solta raios que ativa o Omnitrix no modo de Auto-Destruição (na tela do Omnitrix, de ponta a ponta, o Omnitrix vai ficando laranja). Mais tarde, Ben, Gwen e Vô Max vão ao Shopping comprar roupas novas para Gwen.Nessa hora, o Omnitrix começa a ficar laranja aos poucos.Quando todos vão dormir, o Tetrax aparece para resolver esse caso. Então, Ben viaja no espaço com ele e Gluto, o piloto da nave. Mais tarde, Ben encontra Gwen na nave. Depois acharam a assistente do criador do omnitrix da mesma espécie que Vilgax em um planeta prisão. Depois, ela diz que apagou a assinatura de Azmuth e colocou a dela pois Azmuth a tratou muito mal.
nquanto isso, vilgax planeja encontrar-se com o Ben, mas ele ganha um novo alien chamado Gigante(em inglês,Way Big) que joga Vilgax para o espaço.
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